在之前的投资法律指南｜印尼外商投资形式及市场准入政策一文中，我们提到了企业在印尼投资的形式主要包括办事处、合资以及独资公司，今天就来具体聊聊中国投资者在印尼最常见的一种投资形式——外商投资公司（简称PMA公司）。
100%外资所有或外资拥有多数股权的公司被称为PMA公司。其组织形式一般为有限责任公司（PT），是印尼企业组织的最常见形式，是境外投资者在印尼投资法下唯一被准许设立的公司形式，其设立需要通过印尼投资协调委员会（BKPM）审批。
PMA 公司可通过以下四种方式设立：独自设立 100%外资股权；与其他外国投资者共同成立一个新的有限公司；与印尼合伙人共同成立一个新的有限公司但由外方控股；购买现有的有限公司的股份并控股。
接下来我们详细介绍在印尼设立PMA公司的设立流程及注意事项。
一、印尼PMA公司的注册流程
外资公司需要办理的准证主要包括以下4种：
（1）公司基本准证
法定实体必备文件，合法公司之主要身份凭证，包括BKPM PrincipleLicense、公司章程（Akte Notaris）、营业位置证明（SK Domisili）、税籍编号（NPWP & NPPKP）、银行验资证明（Bukti Setor）、法务部公证（SK Kehakiman）、营业登记（TDP）、环境文件（AMDAL UPKL/UKL）、永久商业执照（IUT）等。
（2）进口相关准证
包含一般进口执照、海关注册、机器和原料免税进口优待之准证、二手机器设备进口许可以及特定产品进口执照等。
（3）房地产准证
当地政府所核发之房地产相关许可准证。
（4）外籍员工准证
公司在聘雇外籍员工所需要之文件许可，除了公司劳务报到和外劳聘雇企划，所有准证仅针对个人外籍员工，每位外籍员工必须各自拥有。
二、资金要求
主要包括以下5点：
（1）在印尼，设立一般外资公司的最低注册资本为100亿印尼盾（约70万美金）。
这其中包括公司一年的运营资金、机器等，但不包括土地和建筑物。
注意：此处的总投资额可以是股权和债权的组合，BKPM依据经验法则规定债权比不应超过3：1，但是，BKPM可根据具体商业投资计划接受更高的比例。在此提到的“债权”包括股东借款。
（2）实收资本必须等于认缴资本，金额至少为25亿印尼盾(约17.28万美元)。
某些行业对于最低注册资本的要求可能会高一些，例如货运代理公司的最低注册资本为1000万美金。
（3）必须发行至少30万美金或25%的实收资本。
所有发行资本必须缴清，相应付款凭证必须提交司法和人权部以获得对公司契约和章程的批准。
设立后发行的所有股份也必须全部缴清。
（4）小股东的最低份额为1%（境外股东）和5%（印尼股东），每位股东参股须至少达到1千万印尼盾（或等值美金）。
（5）公司回购其股票的条件必须满足以下两点：
● 仅从净利润中获得付款资金，且回购不会导致公司净资产低于其认缴资本和规定储备的总和；
● 公司或子公司名义上拥有或被承诺支持的股份总面值不超过公司认缴资本的10%。
三、股东的有关规定
（1）股东的数量限制
PMA公司必须至少有2位股东，可以都是外国人或综合（即含外国人股东及印尼人股东），也可以都是外国公司或综合公司（即含外国公司及印尼本地公司）。
（2）股东的权利
股东通过股权证明其为公司所有者。股东有权参与公司管理运营，如在股东大会上行使其在公司事务上的投票权。
（3）代持协议的效力
印尼投资法严禁代持安排(如替第三方代持股份)。限制的目的是避免出现通过代持安排，使得一家公司实际控制人并非其法定持有方。根据印尼投资法的规定，印尼方与外国投资者签署的代持协议无法律效力。
（4）优先股的问题
股东可持有公司优先股。印尼公司法明确划分了股份的类别，例如，拥有提名董事/监事会成员权利的股份，享有获取股息分红或清算收益优先权的股份。
（5）股东承担的责任
股东承担有限责任。即股东的责任不会超过其在PMA公司内的投资价值，除非不符合某些法律条件。
四、PMA公司的双层管理体系
PMA公司的双层管理体系包括董事会和监事会。
董事会作为公司的执行/管理层，它的一般职责和义务是管理公司日常运营，并代表公司面向所有第三方。
监事会作为监督委员会，它的一般职责和义务是监督并向董事会就公司管理提供建议。
（1）董事会
组成：一个公司必须有至少一名董事和一名专员。某些公司，特别是上市公司，则必须至少有两名董事和两名专员，银行必须有至少三名董事和两名专员。当有不止一名董事时，除非公司章程中另有规定，则每位董事有权代表公司，在合资企业中，董事会的组成通常反映了外资对印尼资产的持股比例。
义务：董事会必须履行诚信义务。公司的大宗资产处置或抵押必须在有至少占公司总发行股份的75%的股东出席的股东大会上提出申报并获得批准。
诉讼的提起：一个或多个股东代表，当其所持股份合计不少于公司总发行股份的10%时，董事会可以公司名义，以管理不善或疏忽为由对董事或专员提起民事诉讼。
（2）股东大会
职能：包括修订公司章程，任免董事和专员，公司的合并、兼并和解散都不能直接授予董事或专员。
相关要求：股东大会应至少每年召开一次且必须在公司财政年度结束后的六个月内举行，用以批准年度报告，并确定是否将盈利保留或分发股息。
表决方式：会议决定应根据公司章程规定，采取多数表决方式来确定。
五、股票的发行
公司可以发行不同类型的股票，但其中至少有一种必须具备普通股的特点。
股票可以是记名或者不记名，不记名股票必须在缴足全部金额后方可发行。
注意：在实践中，境外投资者只可以持有记名股票；可以持有普通股或优先股，但优先股后续只能卖给那些已经持有优先股的股东。
除非公司章程另有规定，每一股通常有一票表决权。
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