离岸公司，简单来说，就是在国外注册一间公司，但实际经营则在其他国家，即注册地与经营地相分开。具有高度的保密性、减免税务负担以及无外汇管制三大特点。
但是，为什么许多公司要注册多家离岸公司，且层层套进呢？实际上这样的双层或者多层离岸公司结构很常见，称之为VIE架构
01、什么是VIE架构？
VIE架构是境内外商独资企业通过与境内实体（含股东）签署系列协议（资金支持协议、股权质押协议、认股协议、管理协议、技术支持协议、咨询协议），来实际上对境内实体进行实际控制。
02、设置VIE架构的主要目的
税收优势
VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市。
有效规避政府管制和纠纷
通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效减少了国内对外资进入的管理，也使国内企业在美国资本市场成功融资。
03、VIE架构下利润转移
VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，利润转移的路径通常是：境内运营实体→ 外商独资企业 → 香港公司 → 境外控股公司。
由于外商独资企业是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即下图中的开曼公司）。因此，利润从外商独资企业到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。
04、VIE主体架构组成
（一）VIE架构通常由三部分构成：
境外特殊目的实体公司（SPV）
境内外商独资企业（WOFE）
境内运营可变利益实体（OPCO）
（二）主流搭建步骤
内资公司实际控制人设立离岸公司SPV
股东注册单独的离岸公司，信息保密且方便后期股权转让及税务安排。
SPV持有股权比例：按其持有VIE的股权比例设置
注册地：开曼（免税）、英属维尔京（BVI）、百慕大等地（香港联交所、纽交所和英国AIM承认）
控股公司（如BVI）向境外投资者增资进行股权变动
增资对象：PE、VC
方式：配售、换股、股份拆分、送股等；
形式：可转债、优先股、可转优先股等；
离岸SPV设立境内外商独资企业（WOFE）
1. SPV与WOFE签订一系列协议：
①业务收入转移协议：《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《技术服务支持协议》、《使用许可协议》、《资产转移协议》等；
②间接控制权协议：《股权质押协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。
2. 双重税收协定：如香港公司作为受益所有人直接拥有内地分红公司25%以上的权益，则应缴纳税款不超过总股息的5%
一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到境外上市；二是作为投资跳板；三是注册控股公司，便于资本运作；四是税务筹划。
离岸管辖区只向离岸公司征收年度管理费，税务宽减。而更为重要的是，离岸管辖区规定这些离岸公司拥有信息豁免权，公司的股东资料、股权比例、收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。
海外离岸公司无外汇管制，资金及盈利自由进出不受限制，而且更容易吸收风险投资，也便于风险资金的安全撤出。在英属维尔京群岛(BVI) 、开曼Cayman、百慕大Bermuda这些地区设立公司， 从企业的角度是方便了资本运作。
而且，几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的银行、香港的银行、新加坡的银行、法国的银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，在业务运作上更加方便。
架构越复杂就越安全。但是往往真正的上市公司架构并非如此简单，实际中很多企业的架构会复杂很多。
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