有限责任公司整体变更为股份有限公司
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改为股份有限公司，并将公司净资产额相应折合成股份有限公司的实收股本总额，在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体。
有限责任公司整体改制为股份有限公司过程中，须要注意的几个细节问题主要有：一是变更时，股东人数是否能增加；二是由于证监会对整体改制的相关规定与工商部门的要求不一致，造成折股基础不同，即折股是以经过审计后的账面净资产额还是以经过评估后的净资产额为基础；三是个别公司没有综合考虑各种因素来设计折股比例和股本，没有处理好折股倍数和股票发行溢价倍数的关系，没有为公司下一步股本扩张预留空间；四是整体改制与整体变更的区别；五是对外商投资企业改制审批的特殊规定还不了解。为此，要重点解决好以下几方面的问题。
（一）变更前须注意的问题
1、有限责任公司整体变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不应进行资产剥离。
2、对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为前进行重组。比如：有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让；为了能连续计算业绩，重组是还要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。
3、根据《公司法》第96条的规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。
（二）明确折股的净资产基础。
根据证监会《办法》，发行人应当是依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对于公司变更，证监会相关规定原则上并没有要求公司必须评估，但若公司根据相关政府部门的要求进行了评估，在审计后净资产高于评估净资产的情况下，可以与工商部门协商以审计值验资。
（三）确定合适的折股比例。
判断和评价净资产折股是否合理，关键是看能否保障新老股东各方的权益不受侵犯，同时兼顾新老股东利益。
1、折股比率应小于或等于1。折股比率是指所折股本与公司账面净资产值之比。按照《公司法》第96条“有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定，折股比率应小于或等于1，避免股份有限公司虚增股本。
2、折股倍数宜小于将来股票发行溢价倍数。折股倍数是折股比率的倒数；股票溢价倍数是新股发行价格与股票面值之比。折股倍数小于将来股票发行溢价倍数，符合风险与收益相一致的原则。首先，公司目前的收益能力是在老股东治理下建立起来的，老股东承担了公司过去经营的风险，而新股东可以直接享受公司的经营能力；其次，按账面净资产折股，使老股东本身损失了应享有的实际增长的权益价值；第三，股份转让的锁定期使老股东损失了时间价值。这一标准保证老股东的权益不至于因新股发行而受损失。
3、折股比例的确定应与公司将来发行股票价格、所需筹资额、发行后股权结构一并考虑。根据证监会相关规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构，应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。一般讲，公司公开发行股票的价格与每股收益是成正相关关系的，即公司每股收益越高，可发行股票的价格就会越高。在净资产额一定的情况下，折股比例的大小会影响老股东股份数额，在一定的股权结构下，会影响公司股本规模，从而影响每股收益和发行价格，影响总筹资额。
（四）有限责任公司整体变更与企业整体改制为股份公司的区别
1、整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；
2、整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；
3、整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；
4、整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；
5、整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的
（五）外商投资企业改制。
外商投资企业改制为外商投资股份有限公司，需要经过商务部审批，所以外商投资企业在改制中须给这一审批环节留出足够的时间。
举报/反馈
