各市场成员：
为贯彻落实党中央、国务院关于加快发展保障性租赁住房政策精神，充分发挥资产信用，服务稳市场主体保就业，现就开展资产担保债务融资工具（CB，Covered Bond）相关创新试点事宜通知如下：
一、本通知所称资产担保债务融资工具，是指发行人为实现融资目的，以资产或资产池提供担保，可约定由发行人或资产所产生的现金流作为收益支持，按约定以还本付息等方式支付收益的结构化融资工具。
二、企业发行资产担保债务融资工具应按照本通知的要求及交易商协会相关自律规则，编制资产担保债务融资工具单独的注册文件在交易商协会进行注册。
三、资产担保债务融资工具的项目受理、注册评议、存续期管理、主承销商团等机制流程以及信息披露按照附件要求办理。特此通知。
附件：1.NAFMII市场创新自律问答（第六期）——资产担保债务融资工具（CB）2.资产担保债务融资工具（CB）信息披露要求
中国银行间市场交易商协会2022年5月26日
附件1：NAFMII市场创新自律问答（第六期）| 资产担保债务融资工具（CB）
1.CB的产品定位和法律关系是什么？答：CB定位于“资产和主体双重追索的结构化融资工具”，从法律关系上，CB属于“债券”，为债权债务法律关系；从产品分类上，属于结构化产品。
2.CB有哪些特点？答：一是偿债来源更为多样，投资人可实现对发行人及资产的“双重追索”。从偿债方式上，资产担保债务融资工具可约定主体或资产现金流作为偿债来源。根据CB的法律关系，投资人对发行人具有完全追索权；同时，发行人需在债券存续期内持续管理资产池，投资人在发行人不履行债务或出现风险时可就资产处置所得价款优先受偿。
二是交易结构更加灵活，包括抵质押模式和结构化模式等。在抵质押模式基础上，可开展结构化模式，引入信托计划等破产隔离载体，实现更好的投资人保护效果。
三是可借助结构化技术设置分层、信用触发机制等安排。可根据不同资产的现金流流入和期限结构进行分层设计，并根据发行人主体信用的变化等设置相应信用触发机制，更好地满足投资者风险配置的需求。
3.企业注册发行CB应符合哪些规定？答：企业应按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等交易商协会相关自律规则，编制CB单独的注册文件在交易商协会进行注册。完成注册后，交易商协会将向企业出具文号为“CB”的《接受注册通知书》；企业应按照《非金融企业债务融资工具发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》开展发行工作。
4.CB产品如何命名？答：CB项目全称：XX公司20XX年度**（标识）第X期资产担保债务融资工具。可添加项目标识。
5.注册发行CB是否可以组建主承销团？答：发行CB，可在注册阶段设立主承销商团，并可于注册有效期内变更主承销商团成员。发行阶段可就每期发行指定一家或多家主承销商承销。
6.CB是否可以分期发行？答：企业可在注册有效期内分期发行CB，各期CB均应该以资产担保的方式发行。
7.发行CB是否需要备案？答：发行CB无需备案。CB完成注册后发行前，对于涉及担保资产、担保方式、相关协议条款、发行要素等内容发生变更的，需要办理“发行条款变更”流程后发行。
8.CB的担保资产应满足哪些要求？答：考虑到CB注重担保池安全性及违约时资产置变现价值的特点，优先推动不动产、土地使用权、准不动产等流动性强、容易变现的资产类型；在基于真实交易背景、风险可控的前提下，可选取流通性较强、价值价格体系较为健全的动产和无形资产。此外，对资产池也不再作同质性要求。
9.CB对于担保资产覆盖程度有哪些要求？答：为保证投资人对资产的“完全追索权”和足额受偿，原则上应保证担保物价值覆盖债券本息。同时，应设置资产动态调整机制和合格标准，存续期定期跟踪评估资产池，当担保资产价值覆盖不足时，要求发行人置换或追加资产。
10.CB是否需要设置债权代理人？答：需要。为解决由于投资人可能较为分散而导致的办理抵质押登记以及违约后追偿不便等问题，CB应明确债权代理人机制，债权代理人可以由主承销商等受托管理人担任，代理投资人履行接受资产抵押、行使抵押权、处置抵质押资产等职责。
11.CB募集资金有哪些要求？答：CB募集资金需符合国家法律法规及债务融资工具募集资金用途总体要求，同时也应符合化解地方政府隐性债务政策、房住不炒等相关行业监管要求。
12.企业在CB存续期有哪些要求？答：企业在CB存续期，应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规定，履行信息披露义务。企业应按照交易商协会存续期管理有关自律规则规定，积极配合主承销商存续期管理工作的开展。
13.发行保障性住房租赁CB应满足哪些条件？注册发行中有哪些便利措施？答：落实国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的指导意见，交易商协会在CB项下，推出“保障性住房租赁”主题债券，即“保障性住房租赁CB”，通过专项产品持续引导资金流向租赁住房领域。鼓励企业注册发行保障性住房租赁CB，交易商协会将为保障性住房租赁CB开辟“绿色通道”，专人对接，即报即看。保障性住房租赁CB指企业持有运营的保障性租赁住房具有持续稳定现金流的，以物业抵押等方式作为信用增进，发行的资产担保债务融资工具。保障性住房租赁CB债券全称中具有“保障性住房租赁”的显著标识，命名例如：“XX公司XX年度第X期保障性住房租赁担保债务融资工具”。保障性住房租赁CB在项目认定、所在区域、项目类别等方面应符合《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）。
附件2：资产担保债务融资工具（CB）信息披露要求
发行人对募集说明书信息披露真实、准确、完整、及时承担责任，在披露主体财务、经营、业务等情况的基础上，针对CB特点，需补充披露如下信息（按照募集说明书章节顺序）：
重要提示
1、特别提示：发行人应在募集说明书中写明“本期资产担保债务融资工具设置了资产担保作为信用增进，发行人一旦出现偿付风险或发生特定事件，将按照法律法规以及交易商协会相关自律管理规定及要求，稳妥开展担保资产处置及风险违约化解相关工作。”
第二章风险提示及说明
1、风险提示及说明。披露与担保资产相关风险，包括：担保资产存在权利限制的风险、现金流波动风险、资产价值波动风险、估值风险、登记及处置风险等。
第三章发行条款
1、偿债来源：发行人可根据意愿自主约定主体或者资产作为偿债来源，并在募集说明书中披露。如约定以资产现金流作为偿债来源之一的，应披露现金流的归集和资金监管安排，包括账户设置、现金流归集机制、划付安排等；现金流运用及投资安排。
第四章募集资金运用
1、募集资金用途。募集资金需符合国家法律法规及债务融资工具募集资金用途总体要求，同时也应符合化解地方政府隐性债务政策、房住不炒等相关行业监管要求。
第八章信用增进
1、资产担保安排。披露担保资产的基本情况、合法合规性；披露担保安排，包括：担保协议签署情况、担保期限、担保范围等；披露担保安排的合法有效性、登记办理情况等；法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，发行人应采取有效措施，维护基础资产安全，并在发行文件中如实披露相关信息。如涉及合规性情况，还需要在法律意见书中披露相关信息。
2、担保率。发行人应合理确定担保率，原则上担保物价值应覆盖当期发行债券的本息，并在募集说明书中披露担保物金额（账面值和/或评估值）、金额与本期债券本金和本息总额之间的比例。
3、资产动态调整机制。披露担保资产动态调整机制，应设置担保资产合格标准，并明确约定债券存续期内需持续跟踪评估担保率（担保物价值与债券本息的比例）。当担保率低于一定标准或触发其他约定情形时，发行人应追加或调整担保物以满足担保率及合格标准相关要求。
4、权利负担。担保物上不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但能够通过相关合理安排解除基础资产的相关担保负担和其他权利限制的除外。担保物附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的，应在注册发行文件中对该事项进行充分披露及风险提示，并对解除该等担保负担或其他权利限制的安排作出相应说明。
5、债权代理人。发行人应为投资人聘请债权代理人，代理投资人接受资产抵质押、监管资产、行使抵押权、处置抵质押资产等。债权代理人与发行人签订债权代理协议、明确相关职责，并在募集说明书中进行重要提示、引用并披露相关内容，披露内容应与债权代理协议保持一致。主要职责包括不限于：（1）债权代理人应按照相关协议约定对担保资产占管情况持续进行监督、检查；（2）有权按照资产担保债务融资工具持有人会议规则参加资产担保债务融资工具持有人会议；（3）在担保资产符合处置条件的情况下，经持有人会议决议通过，债权代理人代表本期资产担保债务融资工具持有人处置资产；（4）特别代理事项（如有）：依持有人会议的决定，且在适用法律、法规、规范性文件以及交易商协会自律规则允许的前提下，代理持有人就本期资产担保债务融资工具的相关事项进行诉讼、仲裁等司法程序（含财产保全和执行程序）以及所涉债务重组、破产程序（若有）。
6、结构化担保安排（如有）。采用信托计划等破产隔离载体进行担保的，披露信托计划设立安排及合法有效性、资产可转让性、交易结构的风险隔离效果；披露信托计划相关方的权利义务、相关信托交易文件签署情况及合法有效性；披露资产担保债务融资工具在违约或发生约定的特定情形下，信托受益人的保障措施，包括但不限于信托收益的分配、现金流划付安排等。披露信托公司基本情况，包括但不限于概况、历史沿革、股权结构、业务资质情况、主要经营和财务数据等。披露资产服务机构（如有）、资金保管机构（如有）及其职责。
7、资金监管机构（如有）。如以资产现金流作为偿付来源之一的，发行人应在资金监管机构开立独立的资金监管账户，明确约定基础资产的未来现金流进入资金监管账户，用于支付本息。（1）以发行人或资产服务机构（如有）名义开设资产的资金监管账户；（2）依照资金监管协议约定对资金监管账户进行监管，对资金收入和支出情况进行监督；（3）依照资金监管协议约定对资金划出的手续进行审核；（4）相关自律规则规定以及资金监管协议约定的其他职责。
第十章信息披露安排
1、资产评估报告（如有）。资产担保债务融资工具存续期间内，应聘请具有专业资质的资产评估机构每年对担保资产进行跟踪评估并出具资产评估报告，并在每年4月30日前披露。（1）对于在每个会计年度结束日前两个月内发行的，可不编制当期年度资产评估报告。（2）资产担保债务融资工具存续期间内，如发生担保资产价值显著波动等触发召开持有人会议相关情形的，需进行重新评估，并出具评估报告；（3）担保资产价值低于初始评估值，要追加或置换资产的，需出具评估报告；（4）其他可能需要进行重新评估的情形。
2、存续期间重大事项披露。在存续期间，如果发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，发行人应在事发后两个工作日内披露相关信息。相关重大事项在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021年版）的基础上，还需约定：（1）定期跟踪评估报告显示担保资产评估价值显著下降；（2）抵质押物未能在相关约定时间内完成抵质押登记的；（3）担保资产涉及违法行为、法律纠纷、损毁、灭失等情形的；（4）其他可能导致担保资产发生显著价值波动的情形；
第十一章持有人会议机制
1、持有人会议。在存续期间，除《非金融企业债务融资工具持有人会议规程》规定的情形外，出现以下情形之一的，召集人应召开持有人会议：（1）担保资产发生损毁、灭失的；（2）担保资产涉及违法行为、法律纠纷的；（3）担保资产市场价值发生显著贬值的；（4）需要处置担保资产的；（5）其他可能导致担保资产发生显著价值波动或影响投资人利益的情形；
第十三章违约、风险情形及处置
1、担保权利实现及担保资产处置。披露实现担保权利的触发条件、触发后的处置和执行流程等。
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