摘要：欢迎关注国企改革先锋号：混改风云
文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
编辑|不言
编辑按
2019年12月27日，国务院国有企业改革领导小组办公室印发《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》（以下简称《专项行动》）。
根据国资委《专项行动》精神，贯彻落实深化改革行动，知本咨询特别推出公益讲座：科技型企业市场化改革系列。讲座共分十期，两周一期，将围绕《专项行动》进行政策深度解读与改革前瞻分析。
本文根据第六讲线上演讲内容整理，仅作交流之用。
上期我们讲到《专题：详解国有科技公司的估值政策与方法（上）》，本期继续谈谈国有科技公司做资产评估时，需要熟悉的六个关键词和相关新政策解读。
四、资产评估需要熟悉的六个关键词
关键词一：评估基准日。
什么是评估基准日？由于资产评估是根据某一个时间点上的企业价值来进行估算的，这样一种基本逻辑，所以这个时间点就非常重要。那么选择这个时间点，一旦选定以后，它就被称为评估基准日。
一般来说，一个资产评估是要以审计为前提条件的，评估基准日首先和审计基准日是总绑定在一个日子。既然是这样，它一定要么是月末、要么是季度末、要么是年度末，以这样的会计周期的截止日为始点。
如果公司的价值想要更加贴近公司的实际情况，评估基准日一定是要特别接近进行股权交易的时间。评估基准日离交易日期越近，越能反映交易日期的变化。公司每天都会发生变化，可能分红，可能又有新的业务，如果在评估基准日后经过的时间比较长，公司价值会有很大的不同。
为了解决这样的问题，国家的法律规定一个有效的资产评估，有效的时间是在评估基准日后不超过12个月。经济行为如果在12个月没完成，还需要延伸的资产评估基准日修改到新的日期，这样重新来做。
关键词二：评估范围。
做审计时，审计有审计主体，是有一个范围的，资产评估的评估范围比审计的范围灵活性更大一点。因为科技型企业在做评估的时候，需要对科技型企业的资产，对股权进行若干整合。所以纳入资产评估范围的那些资产、股权一定是跟业务属性的边界是一样的。
纳入资产评估的范围可能跟公司的资产负债表不是特别一样，有可能加加减减，这都是与公司经济行为相一致。
关键词三：资产权属。
中国国有企业的混合所有制改革，从2017年进入真正的“春播期”以后，在过去的两三年，有的资产评估出现了一些波折的案例。
那么在波折的案例中，有很多国有企业，也包括一些科技公司，准备进行交易的实际资产包括房子、土地，权属不清楚，一些权属的证明不清楚，甚至还有一些权属永远也说不清楚等各种各样的历史问题。
对于科技公司来说，科技对应的科技知识产权，以及公司的一些核心的产权，有一些瑕疵或者说不清楚的地方。那么这些问题对于公司的未来发展都会带来很大的问题，因而资产权属的问题，也提醒大家注意。
如果说公司涉及未来的股权调整，知本咨询建议公司领导先看报表以内的整个资产项目的产权，有产权权属的问题的资产逐个排查，有问题的先把它拿出来进行专项分析，找到解决问题的答案。
如果找不到怎么办？知本咨询建议和母公司做协商，把这个产权问题暂时通过内部的方式先化解掉，权属的问题很重要。
关键词四：评估方法。
每一家企业情况都是不一样的，对于不同的公司来说，选择成本法、市场法还是收益法，资产评估的方法都是可以让各位选择的，但是哪种方案最合适，需要进行综合判断。
关键词五：结果公示。
在备案之前是要做结果公示，按照现在的要求，在进行资产评估完成，在对结果进行上报备案之前，要在单位内部或一定范围内对结果进行公示。让大家进行评论，品评到底是合理不合理，这是非常重要的。
关键词六：评估备案。
资产评估的结果不是评完就算了，按照中国的资产评估的备案的管理程序，把资产评估的结果向上级或者上级的上级，一路上报上去，获得资产评估价值的备案。
掌握这六个关键词：评估基准日、评估范围、资产权属、评估方法、结果公示以及评估备案，作为一个管理者来说，资产评估整个交易过程，大的关键环节大致就可以了。
五、国企改革当中科技型企业估值的新政策
在前面文章中也讲过这个问题，伴随着国有企业改革，伴随着促进国有科技型公司的在科技成果转化的落地实践，过去的三四年，在国有的企业，特别是科技公司的估值和无形资产估值方面有一些新的政策出台。
这些新的政策出台，对于这次更好地推进科改是起到参考性的，下文简单说明。
政策一：
2018年4月，科技部和国务院国资委联合制定了一个《关于进一步推进中央企业创新发展的意见》，显然是针对中央企业的政策。
这个政策实际上是在企业层面上，落实促进科技成果转化法的非常重要的原则性文件。因为细则还没有出，但是原则已经基本确认，那么这里的原则谈到了两个相关问题。
第一个问题：激发中央企业创新、研发、技术决策、研发成果转化等这些方面的主体作用。
激发主体作用是什么意思？实际上在科技成果转化促进法中说的很明白，要发挥高等院校和科研机构等财政出资机构的，在科技成果转化等方面的主体作用。
如果有相关的科技成果、创新、成果研发、科技成果转移转化决策的话，可以独立自主进行决策，无需上报财政部门审批。这是主体作用的实实在在的含义。
作为监管自己国有资产的国有企业，包括国有企业监管的主体单位来说，对于这样一类企业的资产，它的无形资产当中的科技成果转化问题如何来定位？这里说得很明白，充分发挥中央企业的主体作用。
这里并没有提到，中央企业下面一个研究院，研究院现在是科技型企业，如果有技术创新决策，有科技成果转化应用，有投资问题，发挥主体作用，不用再上报上一级公司来审批。目前是没有这个规定的，与高等院校和科研院所不是特别一样，希望各位能够注意。
第二个问题：推进科技成果转化法在中央企业落地，推动中央企业建立技术转移的服务机构，提高知识产权创造应用管理保护能力。
促进科技成果转化法里面其实也有很多的提法，包括现在从科技部认同审批的，六批全国范围认可的科技成果转移转化的服务机构，在高等院校和科研机构的已经很多了。
按照2018年科技部的文件，希望在中央企业能够把它建立起来，最近跟中央企业的朋友进行讨论，中央企业也准备来建立自己的科技成果转化中心，也准备来起到这样类似的作用。
那么这个事情是没问题的，在政策里也谈到了，但是到底如何做？
2018年4月的政策目前还没有实施细则，各位都需要通过自己的摸索和创新来推动。
在中央企业层面，现在的无形资产的估值方法，大概是这样的。在区域性的政策类型领域里面，实际上上海，包括北京牵头的京津翼地区是有两个有一定创新突破的政策。虽然这是地方的区域性政策，但还可以一起来看一看未来政策的大形势。
政策二：
去年，上海出台《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，这也是在中央的支持下做的。
这个试验的实施方案中，谈到了关于国有企业在资产评估，在定价方面要做出两个比较大的创新突破。
重大突破一：如果国有的创业投资企业，比如很多有国有背景的基金或者创投公司。如果有了项目跟投，创投企业的管理人都有项目跟投资基础的话，用企业估值报告进行国有资产的交易，并且可以事后备案。
众所周知，因为国有资产评估报告和估值报告是不一样的，估值报告是市场化，国有资产评估报告是有法律法规的监管要求的，上海提到可以用估值报告先做。
国有资产的资产评估要公示和备案，备案之后才有可能用这个价格来进行交易。上海规定可以事后备案，也就是说允许用一个市场化的方式，来暂时替代原先国有资产评估与备案的整个流程。
这是比较大的创新，但是它的前提条件有两个：第一，必须是国有的创投机构；第二，必须要有跟投。
重大突破二：国有技术类无形资产要推动交易改革，开展非公开协议转让试点。
什么是国有技术类无形资产？也就是国有企业当中那些专利与专有技术等，统称为国有的技术类无形资产。
上海规定可以开展非公开协议转让试点。按照现在国有股权的管理规定，按照现在国有企业的技术交易的管理规定，都要求用公开的市场来进行挂牌交易。
但如果满足了上海的政策，可以进行非公开的交易试点，目前试点的细则还没有，各位也可以去做一些尝试。
政策三：
2017年，北京出了36号文，推动京津冀一体化。在推动京津冀一体化的过程当中，如果一个公司有国有技术类无形资产交易，或者科技成果转移转化，有一些比较让人眼前一亮的政策新意，下面简单列了三条。
第一条：一个企业可以自主决定如何来进行科技成果转化，除了出资转让许可之外，还可以置换，吸收增量投资入股，各种各样的模式都可以，这非常重要。
优先是北京市、天津市和河北省，技术资产交易优先采用市场化的定价方式来确定交易价格。
第二条：关于企业用怎样的方式来进行转让。如果公司现在不适用于，或是诸多原因认为公开交易转让模式需要再考虑的话，北京的政策提到，可以采用协议转让，这就与上海政策对应上了。
可以采用非公开的协议转让的方式，但是要进行非公开协议转让需要有条件。转让方（国有企业）需要报本地的一级企业审批通过，需要有这个前置条件。
比如北京的某一家企业研究院需要转让一个技术，要是采用非公开转让的方式，需要报母公司或母公司的母公司，北京市属国资委的一级集团审批通过才行。
第三条：如果是采用许可使用的方式来给专利定价，许可使用费双方可以依法来协商确定。
以上五个问题就是国有科技类公司在估值方面，想跟各位来讨论的这几个政策。
从咨询专业的观点跟各位讲，知本咨询送各位四句话：
第一句话：国有资产不能流失是政策底线、红线。
这里反复强调了，每一次国有企业的改革，最终出问题都是有一些，本着非常好的用意，非常好的初衷，结果让国有资产流失的企业。
相信绝大部分这样的案例出现，当事人或者企业都没有什么主观上的问题，但是客观上就会造成这样的结果。那么为了解决这个问题，各位一定要记住这句话，国有资产不能流失是政策底线、红线。
第二句话：程序正确合规是估值决策的安全带。
每一个国有企业的管理层在做决策的时候，特别是科技公司的领导们做决策的时候，知本咨询建议一定要给自己绑上安全带。
那么这个安全带是什么？就是按照现在的政策规定，容错免责机制的安全带，就是在这样的领域里，无论从评估到备案到公示，整个交易的环节的每一个环节，都是百分之百按照程序正确，完全合规的方式来操作。
第三句话：区分公司整体价值和技术无形资产价值政策的差异。
面对的估值问题是两个层次的问题。第一个是关于公司整体股权价值，也就是公司价值的估值；第二个层面是拥有的专利和专有技术这些无形资产，在进行交易的时候单体的价值。
这两个在估值方面、交易程序方面以及政策口径方面是不太一样的，各位一定不要搞混。
第四句话：多听专家意见，多做市场比较，多用评估方法。
在此送给大家12个字：尊重专业、尊重市场、尊重历史。
这个事情是特别重要的，有些事情要放给专业的机构去判断，不要带自己的主观的意见和引导，想用自己的某种管理上的意图来影响别人，这是不对的。
同时，现在有很多的评估方法，这些评估方法各有优缺点。在实际用的时候怎么办，至少找出两种或者三种方法结合起来用。
如果股权和专利有很多市场交易可比对象，建议大家多和市场比较，有市场的依据，有多种方法的验证，又有很多专家给你帮助，相信最后的资产评估值，肯定经得起历史的考验。
六、204家科改企业特点解析
此次科改最终确认的名单有204家，知本咨询对204家公司的基本情况，做了两个指标的梳理，这两个指标跟估值有一定关系。
204家科技型企业，在某种程度上辐射了中国科技型公司的若干个共性特点，下文提出两个特点进行说明。
第一个指标：成长周期的特点。
如何判定科技公司的成长阶段？从科技公司的寿命来进行判断。
把204家科技公司，从成立时间分类。可以从上图看出，成立五年以下的科改公司占到30家，也就是大概15%；成立五年到十年之间的公司，有32家；在十年到二十年之间的有76家。
第一类：一个公司创立不到五岁，这类公司叫做初创公司。科改企业中有30家。
第二类：一个公司在二十岁以前，可能刚高中毕业，刚进入大学门槛，这五岁到二十岁的时间，称为成长期。科改中有108家，占到全部科改示范企业的一半以上。
成立20年以上，成熟期以后的企业，暂时先不讨论。
108家加30家，也就是全部科改公司的70%以上，都处于初创期和成长期。对于科技型的初创期和成长期企业来说，有什么样的特点？对估值的影响是什么？下文用三个“率”来总结。
一、增长率难以确定。
为什么？因为目前的公司收入规模都不大，公司未来的理想抱负都很大，所以公司从现在到未来增长率是很难确定的。
1.利润率难以确定。
为什么？由于有很多的初创期的公司，前期需要大量投入。一方面是科研投入，另一方面是市场营销投入，就造成公司出现越干越亏损的情况。
在这种情况下，现在只有投入，未来利润率才可能非常高，将来全是产出，公司现在的利润率很难确定。
2.存活率难以确定。
科技公司能活多少年，没人能说准确。中国有一家自认为是科技公司的互联网公司，叫做车ofo，现在已经没有了。
但是在前几年最火的时候，从来没有想过自己这两年就会没了，一家科技公司从生到死，生命周期曲线的不确定性是特别大的。
从技术角度来看，今年可能是领先的技术，明年可能就是被淘汰的技术，技术迭代周期越来越短，造成了很多问题。
一个企业增长率难以确定、利润率难以确定、存活率难以确定，公司的价值如何确定，这就是目前的难题。
第二个指标：注册资本。
用注册资本来衡量一个公司整体的净资产和资本规模的状态。
众所周知，公司的注册资本并不等于净资产，目前不可能看到每家公司的报表，又没有公开的数据，只知道公开数据上的注册资本，但是注册资本和净资产之间有某种程度的较高相关性。
用204家公司的注册资本的指标，对204家公司的资本规模进行基本判定。
从上图可以看出，目前204家企业当中注册资本小于3亿，资本总体规模比较小的公司大概有100家，占比50%以上。
在3亿到10亿之间，称为中等资本规模的企业，有60家。从目前来看，注册资本超过10亿的公司，总共31家，80%的公司是在小规模和中等规模的注册资本来分布的，资产的底盘比较小。
资产底盘小的科技公司有什么特点？一是净资产收益率比较高。净资产收益率计算中，净资产是分母，收益比较高，所以计算出的净资产收益率也比较高。同时更能反映出，现在领军的科技公司的知识资本、智力资本的价值都非常高。
在公司整体的贡献中，这部分看不见、摸不着的，用人的大脑、知识创造和智力劳动来创造的价值，远比有形的、可见的注册资本或者净资产要高很多。
这种情况下，知本咨询发现204家科改企业，以及所代表的中国科技公司，目前来看都具备这两个维度共同的特点。
从成立的时间维度来看，都是处于初创期和成长期；从资本的规模维度来看，都是处于小规模和中等规模资本。
在科技公司改革的声浪里，如何来把握对它们的估值，解决估值当中，面对的实实在在的风险？知本咨询给各位提一个模型，叫做中国科技公司的成长归宿模型。
中国科技公司的成长归宿模型，用科技公司企业净资产规模大小，以及从科技公司成长阶段方面，按照成立时间来划分的两个维度，用这两个维度把科技公司整体分成四大类。
第一大类：巨婴型企业。
成立的时间很短，但目前净资产规模很大的企业。例如倒掉的ofo。创业的时间不长，都不超过五年，但是净资产的规模都很大，因为它不断的估值，不断的融资，通过资本催肥的模式来不断往上发展。
在估值时应该注意什么问题？知本咨询给各位一个建议，国有投资企业或者国有公司面对巨婴型企业时，要避而远之。
所有的估值方法都是为了让后来接盘的人，用更高的价值为前面投资的人进行解套，一定要避免进入巨婴型企业的估值范围。
知本咨询也特别不建议国有背景的科技公司，向巨婴型企业靠近，因为可能有些时候投资人会蜂拥而至。
但是巨婴型企业失败和死亡的概率非常高，不是公司的估值越来越高，就能变成一个有底蕴的公司。被捧得越高，摔下来可能会越疼，短命的风险就会越大，所以巨婴型企业一定要规避。
第二大类：矮人型企业。
一家科技型公司到现在为止，已经成立20年到70年，公司的净资产规模和收入规模都不大，多年来都是非常平稳的发展，把这样的公司称之为矮人型企业。
矮人型企业如何来估值？知本咨询的建议是，在正式选择估值之前，要找一找公司总也长不大的原因。
第大三类：中年型企业。
随着公司的发展，成长比较顺利，净资产不断叠加，公司的成长年份也是不断延长，从青壮年变成了中年型的企业。
这就是正常的发展，如果科技公司是中年型公司，知本咨询要告诉各位，前文讲到的市场法、收益法、成本法，对公司可以相互比较、印证就没问题。
目前为止，比较难的，或者要重点去思考的问题，是在公司刚成立不久，处在创业和成长期，同时账面净资产比较小，这样的公司如何估值，才能有利于公司顺利向上发展，最终成为中年型的企业，而不会成为巨婴型企业和矮人型企业。
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