某中央国有独资企业集团(简称集团)对其境内外子企业的业务进行重组。具体包括:
⑴ 将其境外全资子企业甲公司所属的A、B两家子企业的股权进行转让,其中A公司的股权在当地对外转让,B公司的股权转让给集团的境内控股子公司乙公司;
⑵ 上述转让完成后,将甲公司的全部股权划入集团的另外一家境外全资子公司丙公司。
在进行上述业务重组过程中,与资产评估相关的做法如下:
⑴ 甲公司在转让A、B公司股权时,聘请境外专业机构分别出具了A公司和B公司的股权估值报告,作为确定转让价格的依据。
⑵ 集团在将甲公司的股权划入丙公司时,以经审计的股东权益账面价值划入,未委托评估机构进行资产评估。
要求:上述与资产评估相关的各项做法是否符合国有资产评估管理的相关规定?并说明理由。
⑴ 甲公司在转让A、B公司股权时,聘请境外专业机构分别出具了A公司和B公司的股权估值报告,作为确定转让价格的依据。不符合国有资产评估管理相关规定。
原因1:甲公司转让B公司股权,应聘请境内评估机构,并进行评估备案或核准。甲公司转让B公司股权,属于中央企业及其各级子企业以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或转让,应该聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估,并办理评估备案或者核准。
原因2:甲公司转让A公司股权,未进行备案管理。甲公司转让A公司股权,属于中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权,应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值,评估项目或者估值情况应当由中央企业进行备案。
⑵ 集团在将甲企业的股权划入丙公司时,未委托评估机构进行资产评估。不符合国有资产评估管理相关规定。
原因:集团在将甲公司的股权划入丙公司,属于中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权,应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值,评估项目或者估值情况应当由中央企业进行备案。转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确认。
国有独资甲企业拟进行增资扩股,甲公司的股东委托资产评估机构对甲公司进行价值评估,甲公司的主要资产为其所持有的A上市公司35%的股权,该上市公司经审计的最近会计年度每股净资产为9元。资产评估机构对甲公司进行评估时,采用市场法确定甲公司所持有的A上市公司股权的价值,资产评估机构专业人员收集了A上市公司资产评估基准日前30个交易日的交易数据,计算得到每日交易股票加权平均价格的算术平均值为每股12元,并拟以每股12元乘以甲公司持有A上市公司股票的数量作为甲公司所持有A上市公司股权的价值。
对此,委托人认为,上市公司存在尚未公布的利好内幕消息,可能对股票价值产生影响,因此其持有的35%上市公司股权价值可能被低估。
要求:
⑴ 应用市场法的前提条件是什么?请结合该前提条件,分析确定甲公司所持有A上市公司35%股权价值时运用市场法的适应性。
应用市场法进行资产评估需要满足两个基本的前提条件:一是评估对象的可比参照物具有公开的市场,存在活跃的交易;二是有关交易的必要信息可以获得。
甲公司所持有A上市公司35%股权价值:因为是上市公司的股票,具有公开的市场以及活跃的交易;能够从市场上搜集到A上市公司资产评估基准日前30个交易日的交易数据。因此市场法是适用的。
⑵ 根据有效市场理论,证券市场可以分为哪几种市场形态?在哪种市场形态下,委托人将增资时机选在内幕消息公布后更为有利,为什么?
根据有效市场理论,证券市场可以分为弱式有效市场、半强式有效市场、强式有效市场。
在弱式有效市场或者半强式有效市场形态下:委托人将增资时机选在内幕消息公布后更为有利。因为弱式有效市场或者半强式有效市场能够利用内幕消息获得超额收益,等内幕消息公布后,股票价格会上涨,增发相同的股票能够吸收更多的资金。
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